公司法中的契约自由——以股权处分抑制条款为视角

在个体法与团体法的不同视角下,股东权利处分不仅体现为个人财产权处分,更被视为公司组织体的交易行为。股权处分行为已经超越民法上的契约交易,呈现出商事法上组织交易的特征。公司章程及立法中普遍存在股权处分抑制条款,这正是股东意志自我约束和来自公司团体意志乃至社会公共意志限制的反映,体现了股东与公司之间复杂的意志关系。组织交易的特殊性决定了简单地套用合同理论处理与商事组织有关的商事纠纷具有局限性。公司法上自治界分的实质是维护组织体信赖关系的和谐、追求组织治理稳定与实现法益平衡。无论是立法还是司法均应在强调股东自治优先的同时保证法律的底线,妥当地处理好处分股东与其他股东、公司、债权人的利益冲突和平衡。