上市公司非公开发行的定价基准日问题探讨

非公开发行股份是我国证券市场新近规范的再融资方式,已成为上市公司募集资本的主要渠道之一。发行定价是非公开增发过程中的核心环节,也是亟待规范的实践新课题。从典型案例看,由于各公司在定价基准日择取上的“百花齐放”,直接影响了非公开发行的操作规范,导致作为私募定价约束的“九折规则”失灵,董事会的融资权(定价决定权及发行对象选择权)过大,为各式各样的寻租者及其利益输送行为提供了可乘之机,并诱发操纵股价等隐患。为保护中小股东利益,防范寻租行为,需强化私募增发的监管与定价约束。如纠正实践中定价基准日的流行做法,应明确发行前董事会召开日为私募定价基准日,引入市价折扣约束与股价影响的市场化淘汰约束,确立董事会的融资权边界,拟定操纵股价的制约规则等。