论瑕疵出资股东的民事法律责任

股东出资是公司制度中的一个基本问题,是公司组织核心法则——资产分割的关键,给公司债权人提供了重要保障,也在很大程度上决定了股东对公司所享有的权利。但在我国,股东瑕疵出资的情形屡见不鲜,表现为完全不履行和不适当履行等多种形式,严重侵害了其他股东、公司和公司债权人的合法利益,由此引发的诉讼也层出不穷。我国《公司法》虽对股东瑕疵出资的民事责任作出了一定的规定,但这些规定有其不完善之处,有待于在理论上作进一步的探讨。本文以国内相关案例、司法文件与理论学说为基础,部分借鉴其他国家与地区的立法与学说,试图在我国既定的法律秩序之下、传统的法律体系之中完善瑕疵出资股东的民事责任制度体系。 本文的基本结构如下: 第一章首先从股东出资的意义出发,分析了股东出资义务的法律,界定了股东瑕疵出资的概念,并分类列举了瑕疵出资的表现形式。股东出资义务的来源为发起人协议、章程和法律规定,但归根到底均来自于法律的规定。由发起人协议规定的股东出资义务应为约定义务,由公司法强行性规范规定的出资义务为法定义务,由公司章程规定的出资义务因规定的内容不同性质也有不同。 第二章围绕瑕疵出资人能否取得股东资格,瑕疵出资股东的股权能否转让的问题进行讨论。首先,由股东资格确定的形式要件标准,瑕疵出资人仍可取得股东资格,承认瑕疵出资人的股东地位由公司法的团体性和商事法性质决定,也是追究瑕疵出资股东出资责任的前提。其次,股权转让权是股东的固有权利,从维护交易秩序和平衡公司法上各参与人利益的角度出发,认定瑕疵出资股权转让合同有效更符合公司法的特征。 第三章以责任对象为标准,分别讨论了瑕疵出资股东对已足额出资股东、公司、公司债权人的民事责任,并探讨了瑕疵出资股权转让后的责任承担主体。首先,瑕疵出资股东依照公司法、公司章程和发起人协议的规定,对其他足额出资股东承担违约责任。其次,瑕疵出资股东依照公司法的规定,对公司承担以资本充实责任为主体的特殊民事责任。再次,探讨了瑕疵出资股东对公司债权人承担责任的基础。最后,对于瑕疵出资股权转让后的责任主体,若股权转让方式为继承,应由继承人以被继承人遗产的价值为限承担被继承人的瑕疵出资责任;若股权转让基于当事人意思表示,受让人仅在恶意受让股权时与转让人共同承担连带责任。 第四章充分研究了我国现行公司法与相关司法文件,我国公司法在对瑕疵出资股东民事责任的规定缺乏系统性和可操作性,最高人民法院与个别省级高级人民法院的司法文件虽对此做了有益补充,但仍有需要完善和改进之处。本章在前三章论证的基础之上,借助第三章提出的瑕疵出资股东民事责任的主要构架,提出了较原则性的完善建议。