分期付款股权转让合同的司法裁判——指导案例67号裁判规则质疑

最高人民法院发布的指导案例67号裁判要点认为,分期付款股权转让人解除合同的,不适用《合同法》第167条有关解除合同的规定,理由是分期付款股权转让合同不同于以消费为目的的分期付款买卖合同。该裁判理由与立法和司法实际不符。审判实践中,以生产经营为目的的分期付款买卖合同纠纷远多于以消费为目的的分期付款买卖合同纠纷。交付标的物后分期付款是分期付款买卖合同的本质属性,该指导案例未能根据这一属性分析所涉分期付款股权转让合同能否类推适用分期付款买卖合同的规定,同时混淆了《合同法》第94条规定的解除权与第167条规定的解除权之间的区别,将不能满足第94条规定的解除要件,阐释为不适用第167条的理由。事实上,股权转让合同对买卖合同有关规定的参照适用,与对合同法总则的适用是不矛盾的,该指导案例的裁判规则引人误解,殊值反思。