企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架

资管计划作为杠杆收购工具在宝万之争中引发诸多争议。这是我国实践中第一次将资管计划置于金融监管与民商法的交叉视角之下,相应的立法或监管政策选择也超越了具体的并购交易而具有普遍的适用意义。本文运用SPV分析框架,对资管计划的股东身份及其引发的表决权委托、实际控制人、一致行动人等问题进行了解析。在摆脱"信托vs委托"之争的教条束缚、以功能主义的立场来观察资管实践后,可以比较清晰地发现资管计划应用于并购交易在操作层面的具体特征,从而明确这一金融创新对于立法及监管政策的具体诉求。