董事忠实义务及其扩张

被引：61

作者：

叶林

机构：

[1] 中国人民大学民商事法律科学研究中心

来源：

政治与法律 | 2021年 / 02期

关键词：

忠实义务; 信义义务; 董事; 利益冲突; 代理;

D O I：

10.15984/j.cnki.1005-9512.2021.02.002

中图分类号：

D922.291.91 [企业法、公司法];

学科分类号：

030107 ;

摘要：

董事忠实义务在本质上是董事信义义务,与勤勉义务并列,成为约束董事行为的法定机制.董事忠实和勤勉义务均建立在公司与董事之间的信义关系基础上,均以维护公司整体利益为宗旨,但规制重点不同.忠实义务主要规范董事与公司之间利益冲突关系,勤勉义务旨在推动董事发挥聪明才智,两者共同成为评价董事履职的主要标准.忠实义务与民法中禁止自己代理和双方代理的规则之间关系密切,但在制度功能和义务要素上仍有重大差别,不能彼此替代或混为一谈.随着现代社会中公司交易复杂化以及公司集团现象普遍化,规制公司与董事利益冲突的公司法规则正在从"绝对禁止"向"禁止缓和"发展,忠实义务主体则已适度扩张至控股或主要股东,成为补充调整股东与公司关系的特殊机制.

引用

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