经理地位异化的《公司法》因应

经理在法律上属于公司代理人和董事会辅助者的角色,而经理的事实地位则演化成公司的控制者。面对经理地位的异化,法学的任务不应该仅仅试图通过修正理论来解释这种异化,而应该努力建构一套科学的约束机制来控制和减少因经理地位异化而导致的负面效应。《公司法》可以用法定方式设立经理的特定义务,可以对合同或章程等意定约束方式所产生的对外效力进行价值指引,也可以在公司治理结构的各个层面上围绕约束经理不良行为的主线进行周密的制度设计。