论我国引入公司章程防御性条款的制度构造

基于限制控制股东滥用资本多数决和强化公司章程自治以保护特定股东利益的需要,英国《2006年公司法》确立的防御性条款制度值得我国借鉴。防御性条款的"防御"对象包括控制股东与公司管理层,在没有控制股东的公司中也可包括特定股东。我国《公司法》中的防御性条款可以划分成两大类:实体型防御性条款与程序型防御性条款。防御性条款的制定与修改原则上都要求全体股东一致同意。我国《公司法》确立防御性条款法律制度时,应建立防御性条款的特别告知与警示制度。在修订《公司法》时,引入防御性条款法律制度可通过概括性条款或具体规定的模式来进行。