伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接

伪造股东签名决议,系伪造股东同意某项议案的意思表示,处于个人法与团体法的交叉融汇地带。对伪造股东签名决议这一特殊决议瑕疵类型效力之判别,可触及意思表示瑕疵规则如何与公司决议瑕疵规则适用对接的一般性命题。在司法实践中,作为原因事实的伪造股东签名行为经常与伪造决议、一般性程序违法以及内容违法等原因事实相互牵连发生,即个人法上的意思表示瑕疵与团体法上的程序、内容瑕疵呈牵连状态。在非牵连状态下,应适用意思表示撤销规则,扣减被伪造签名股东同意的表决权数后,根据决议是否还能满足最低通过比例规定,认定决议是否成立。当与伪造决议、内容违法牵连时,伪造股东签名为后两种行为所吸收,决议效力状态分别为不成立、无效。当与一般性程序违法牵连时,若在《公司法》第22条规定的60日客观除斥期间内,撤销决议或确认决议不成立无实质差异;若超过60日客观除斥期间,则应适用意思表示撤销规则扣减相应表决权数后,再判别决议是否成立。基于公司决议的商事属性、公司治理的安定性、被伪造签名股东权利保护的必要性等因素考量,就股东对其瑕疵意思表示之撤销权,设置6个月的主观除斥期间和1年的客观除斥期间较为适宜。